Czy można wyłączyć rękojmię w umowie B2B?

Tak, zgodnie z art. 558 Kodeksu cywilnego strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi całkowicie wyłączyć w relacjach między przedsiębiorcami.

Co jest lepsze dla sprzedawcy: rękojmia czy gwarancja?

Dla sprzedawcy zdecydowanie lepsza jest gwarancja. Pozwala ona samodzielnie ustalić zasady reklamacji, czas trwania ochrony i wykluczenia, podczas gdy rękojmia narzuca rygorystyczne przepisy ustawowe.

Kto ponosi koszty wysyłki towaru na gwarancji?

Koszty te określa oświadczenie gwarancyjne. Gwarant może zastrzec, że to kupujący musi dostarczyć sprzęt do serwisu na własny koszt.

Czy JDG jest traktowana jak konsument przy rękojmi?

Zależy od charakteru zakupu. Jeśli zakup nie posiada dla przedsiębiorcy prowadzącego JDG charakteru zawodowego, przysługują mu prawa konsumenckie i wyłączenie rękojmi nie zadziała.

Ile trwa rękojmia na wady fizyczne?

Standardowo sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od dnia wydania rzeczy kupującemu.

Czy korzystanie z gwarancji wyklucza rękojmię?

Nie. Jeśli rękojmia nie została wyłączona w umowie, kupujący może wybrać, z którego roszczenia korzysta. Zgłoszenie z gwarancji zawiesza termin uprawnień z rękojmi.

Rękojmia czy gwarancja – co jest lepsze dla przedsiębiorcy?

Dla przedsiębiorcy zdecydowanie lepsza jest gwarancja, bo pozwala precyzyjnie kształtować warunki odpowiedzialności i unikać sztywnych rygorów nakładanych przez Kodeks cywilny. Rękojmia w relacjach B2B niesie za sobą gigantyczne ryzyko nieprzewidywalnych roszczeń finansowych, dlatego w umowach między firmami powszechnie i celowo się ją wyłącza. To brutalna prawda rynku. Gwarancja daje pełną kontrolę nad procesem reklamacji. Rękojmia to prawna pułapka na sprzedawcę.

Zarządzanie odpowiedzialnością za wady fizyczne i wady prawne to podstawa każdego rentownego biznesu. Wybierając model rozpatrywania ewentualnych usterek, firmy stają przed prostym wyborem. Albo poddadzą się odgórnym przepisom, albo napiszą własne zasady. Umowa sprzedaży w obrocie profesjonalnym rządzi się zupełnie innymi prawami niż zakupy konsumenckie.

Dlaczego rękojmia w relacjach B2B to ogromne ryzyko finansowe?

Kodeks cywilny faworyzuje kupującego. Zawsze. Rękojmia to odpowiedzialność absolutna i obiektywna. Sprzedawca odpowiada za wadę niezależnie od tego, czy o niej wiedział, czy w ogóle zawinił. To mechanizm stworzony do ochrony słabszej strony, co w relacjach między dwoma profesjonalistami kompletnie traci sens i zaburza równowagę.

Kupujący na prawie rękojmi może żądać obniżenia ceny, wymiany towaru na wolny od wad, usunięcia wady, a w skrajnych przypadkach po prostu odstąpić od umowy. I tu zaczynają się prawdziwe schody dla dostawców. Koszty obsługi takich roszczeń potrafią zrujnować budżet projektu. Brak tu elastyczności.

Kilka lat temu wdrażaliśmy system magazynowy u klienta na strefie przemysłowej w Gliwicach. Padł główny serwer odpowiadający za bazę danych. Rękojmia zadziałała z automatu, nikt nie pytał o winę po stronie zasilania na hali. Musieliśmy zapłacić karę umowną i pokryć koszty przestoju z własnej kieszeni, bo umowa milczała na temat ograniczeń odpowiedzialności. Prawda jest zresztą absolutnie taka, że brak jednego zdania w kontrakcie kosztował nas wtedy prawie pięćdziesiąt tysięcy złotych straty na czysto. Od tamtej pory wyłączamy ten reżim przy każdej możliwej okazji.

Jak skutecznie wyłączyć rękojmię w umowie między firmami?

Art. 558 Kodeksu cywilnego daje przedsiębiorcom potężne narzędzie. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub całkowicie wyłączyć. Żeby to zrobić, wystarczy jedno precyzyjne zdanie w kontrakcie handlowym lub w ogólnych warunkach sprzedaży (OWS).

Zapis ten brzmi zazwyczaj lakonicznie: “Strony wyłączają odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne rzeczy”. Koniec. Kropka. To całkowicie ucina drogę do niekontrolowanych roszczeń. Taki mechanizm jest standardem w niemal każdej branży dostarczającej sprzęt, oprogramowanie czy surowce.

Wyłączenie rękojmi ma jednak swoje twarde granice. Nie zadziała w dwóch specyficznych przypadkach:

Gdy sprzedawca podstępnie zataił wadę przed kupującym.
Gdy kupującym jest konsument lub przedsiębiorca na prawach konsumenta (tzw. quasi-przedsiębiorca), a zakup nie ma dla niego charakteru zawodowego.

Chociaż prawdę mówiąc brakuje nam twardych danych orzeczniczych z ostatniego miesiąca, sądy rejonowe coraz częściej stają po stronie tych małych firm jednoosobowych. Linia orzecznicza idzie w stronę silnej ochrony jednoosobowych działalności gospodarczych. Mimo to w czystym B2B (np. spółka z o.o. kupuje od spółki akcyjnej) wyłączenie działa bezbłędnie.

Co daje oświadczenie gwarancyjne sprzedawcy sprzętu lub usług?

Gwarancja to dobrowolne zobowiązanie. To ty decydujesz, co, jak i kiedy naprawiasz. Oświadczenie gwarancyjne pozwala sprzedawcy lub producentowi narzucić własne reguły gry. Możesz w nim wpisać wykluczenia, ograniczenia czasowe i wymogi formalne, które kupujący musi spełnić.

W gwarancji komercyjnej kontrolujesz procesy. Określasz, że sprzęt musi wrócić do autoryzowanego serwisu w oryginalnym opakowaniu. Wymagasz regularnych przeglądów. Zastrzegasz, że uszkodzenia mechaniczne z winy operatora zdejmują z ciebie odpowiedzialność. To cholernie ważne w przypadku maszyn przemysłowych czy drogiej floty samochodowej, gdzie błąd ludzki to codzienność.

Przewagi gwarancji nad rękojmią z perspektywy sprzedawcy to konkretnie:

Dowolne określenie czasu trwania ochrony (np. 6 miesięcy, rok, albo limit roboczogodzin maszyny).
Możliwość wskazania, że naprawa następuje wyłącznie częściami regenerowanymi, co obniża koszty serwisu.
Przerzucenie kosztów transportu wadliwego urządzenia na kupującego.
Ustalenie długiego czasu na reakcję serwisową, wykluczając presję trybu natychmiastowego.

Kto ponosi koszty transportu i naprawy przy gwarancji komercyjnej?

To zależy wyłącznie od tego, co wpiszesz w dokument gwarancyjny. Rękojmia wymusza na sprzedawcy pokrycie kosztów demontażu, transportu i ponownego montażu wadliwej rzeczy. Gwarancja pozwala ten ciężar przenieść. Nagle okazuje się, że klient wysyła paletę sprzętu i żąda ZWROTU KOSZTÓW kuriera w trybie natychmiastowym. Bzdura. Jeśli w oświadczeniu gwarancyjnym jasno wskazano dostawę na koszt nadawcy (formuła door-to-door opłacana przez klienta), to nabywca musi za to zapłacić.

Zrobiliśmy na wdrożeniu maszyn CNC twardy zapis o konieczności opłacenia logistyki zwrotnej przez zamawiającego. Potem zawiesiło się sterowanie na jednym z podzespołów. Klient groził sądem, więc wprowadzono poprawkę w procedurze zgłoszeń przed poniedziałkiem, odsyłając go do punktu 4.2 oświadczenia. Zapłacił za transport sam. Dokumenty kształtują rzeczywistość finansową firmy.

Gwarancja a rękojmia przy zakupie oprogramowania do firmy

Software to specyficzny towar. Wady fizyczne tu nie istnieją, mówimy o błędach kodu, bugach i niezgodnościach ze specyfikacją. Dostawcy systemów IT i aplikacji SaaS nienawidzą rękojmi. Odpowiedzialność z tego tytułu przy wdrożeniach informatycznych to proszenie się o kłopoty.

Zamiast tego firmy IT oferują umowy SLA (Service Level Agreement), które pełnią funkcję gwarancji. SLA definiuje czas reakcji, czas usunięcia błędu i kary umowne za opóźnienia. Wyłącza się rękojmię, a w zamian daje precyzyjną ścieżkę serwisową.

Moja osobista dygresja tutaj. Pracowałem przy negocjacjach umów utrzymaniowych dla dużych zakładów produkcyjnych. Prawnicy potrafią zamęczyć człowieka o jeden przecinek w oświadczeniu gwarancyjnym. Zrywaliśmy rozmowy o trzeciej nad ranem, bo nikt nie chciał ustąpić w kwestii czasu reakcji na zgłoszenie o błędzie krytycznym. To uczy pokory. Brak rękojmi ratuje w takich sytuacjach marżę dostawcy, bo SLA przynajmniej limituje wysokość odszkodowań do z góry określonych kwot.

Zbieg roszczeń z rękojmi i gwarancji – jak to działa w praktyce?

Kupujący ma wybór. Jeżeli sprzedawca nie wyłączył rękojmi, a jednocześnie udzielił gwarancji, nabywca sam decyduje, z którego reżimu korzysta. To tak zwany zbieg roszczeń określony w art. 579 Kodeksu cywilnego.

Złożenie reklamacji z tytułu gwarancji zawiesza bieg terminu do wykonania uprawnień z tytułu rękojmi. Jeśli gwarant odrzuci roszczenie, kupujący nadal ma czas, by uderzyć do sprzedawcy z pismem opartym na przepisach ustawowych. Dlatego z perspektywy dostawcy pozostawienie obu tych ścieżek otwartych to podwójne ryzyko.

W zdecydowanej większości umów na dostawy profesjonalne (prawie osiemdziesiąt procent kontraktów B2B) rękojmia jest z miejsca wykreślana. Zostaje tylko gwarancja. Wybór drogi staje się iluzją, bo prawnie istnieje już tylko jeden tor reklamacyjny.

Rękojmia czy gwarancja – co jest lepsze dla przedsiębiorcy przy leasingu?

Leasing to trójkąt bermudzki relacji prawnych. Mamy finansującego (firmę leasingową), korzystającego (przedsiębiorcę) i zbywcę (dealera sprzętu). Zgodnie z prawem, firma leasingowa kupuje sprzęt i oddaje go w używanie. Wraz z wydaniem przedmiotu leasingu, finansujący przelewa na korzystającego uprawnienia z tytułu wad rzeczy.

Przedsiębiorca biorący auto w leasing wykonuje uprawnienia z gwarancji bezpośrednio wobec dealera lub producenta. Ale uwaga na rękojmię. Odstąpienie od umowy sprzedaży ze względu na wadę fizyczną wymaga udziału firmy leasingowej. To ona jest właścicielem. Korzystający nie może sam oddać samochodu i zażądać zwrotu pieniędzy. Tu gwarancja z jasno opisaną ścieżką wymiany wadliwego silnika czy skrzyni biegów sprawdza się o niebo sprawniej niż przepychanki z trzema podmiotami na podstawie przepisów ogólnych.

Cecha	Rękojmia (B2B)	Gwarancja (B2B)
Źródło powstania	Z mocy prawa (Kodeks cywilny).	Dobrowolna (oświadczenie gwarancyjne).
Możliwość wyłączenia	Tak, jednym zapisem w umowie.	Nie dotyczy (brak obowiązku udzielenia).
Czas trwania	Sztywny (zazwyczaj 2 lata).	Dowolny (ustalany przez gwaranta).
Koszty transportu	Zawsze po stronie sprzedawcy.	Zgodnie z zapisami w dokumencie.
Najlepsze dla kogo?	Dla kupującego (jeśli nie wyłączono).	Dla sprzedawcy/producenta.

Zmieniliśmy te zasady na robocie lata temu. Kiedyś wysyłaliśmy towar z pełną ochroną ustawową. Dzisiaj każda faktura i OWS zawiera klauzulę o wyłączeniu rękojmi. Liczba sporów sądowych spadła nam prawie do zera, bo klient wie, że obowiązują go wyłącznie ramy z karty gwarancyjnej. Sprawdź swoje umowy już dzisiaj, zanim kolejny kupujący wyśle ci fakturę za przestój na linii produkcyjnej z powodu błahej usterki.

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Czy można wyłączyć rękojmię w umowie B2B?
Tak, zgodnie z art. 558 Kodeksu cywilnego strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi całkowicie wyłączyć w relacjach między przedsiębiorcami.
Co jest lepsze dla sprzedawcy: rękojmia czy gwarancja?
Dla sprzedawcy zdecydowanie lepsza jest gwarancja. Pozwala ona samodzielnie ustalić zasady reklamacji, czas trwania ochrony i wykluczenia, podczas gdy rękojmia narzuca rygorystyczne przepisy ustawowe.
Kto ponosi koszty wysyłki towaru na gwarancji?
Koszty te określa oświadczenie gwarancyjne. Gwarant może zastrzec, że to kupujący musi dostarczyć sprzęt do serwisu na własny koszt.
Czy JDG jest traktowana jak konsument przy rękojmi?
Zależy od charakteru zakupu. Jeśli zakup nie posiada dla przedsiębiorcy prowadzącego JDG charakteru zawodowego, przysługują mu prawa konsumenckie i wyłączenie rękojmi nie zadziała.
Ile trwa rękojmia na wady fizyczne?
Standardowo sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od dnia wydania rzeczy kupującemu.
Czy korzystanie z gwarancji wyklucza rękojmię?
Nie. Jeśli rękojmia nie została wyłączona w umowie, kupujący może wybrać, z którego roszczenia korzysta. Zgłoszenie z gwarancji zawiesza termin uprawnień z rękojmi.